"A criação de uma multinacional verde-amarela do setor de varejo tem sido o principal argumento para defender que o BNDES coloque R$ 3,91 bilhões dos seus recursos no negócio que está sendo negociado entre Abilio Diniz, BTG Pactual e Carrefour.
Embora a proposta preveja que gestão das duas redes de supermercados no Brasil fique a cargo de pessoas indicadas pelo Novo Pão de Açúcar (que terá como principais acionistas Casino, BNDES, Abilio e BTG), o controlador de fato das operações será o Carrefour da França.
O que motiva esse desenho é uma premissa do padrão internacional de contabilidade IFRS, usado na Europa e no Brasil.
Por essas regras, uma empresa só pode consolidar os números de uma investida se a primeira de fato controlar a segunda, independentemente da participação acionária detida.
E é isso que deve ocorrer na transação em questão, com o Carrefour França na posição de controlador e a Companhia Brasileira de Distribuição (CBD, razão social do Pão de Açúcar) na condição de controlada, tendo, por sua vez, o Carrefour Brasil como subsidiária integral.
O Pão de Açúcar já é maior que o Carrefour no Brasil e essa diferença seria acentuada com o aporte de R$ 3,91 bilhões do BNDES e R$ 690 milhões do BTG.
Conforme a proposta, ao se combinar as duas empresas, a contribuição do Novo Pão de Açúcar (já incluindo o aporte de R$ 4,6 bilhões) equivaleria a 69% do valor econômico envolvido, enquanto as operações brasileiras do Carrefour representariam 31%.
Esse arranjo não interessaria ao Carrefour na França, já que o IFRS não permite que, com uma participação minoritária, seja feita a consolidação das receitas da operação brasileira, nem mesmo de forma proporcional. Isso é importante porque a maior parte das comparações que se faz no setor é por volume de vendas.
Assim, a proposta prevê um rebalanceamento da posição, com os acionistas do Novo Pão de Açúcar trocando 19% de participação na CBD por 11,4% das ações do Carrefour francês. Com a troca, NPA e Carrefour da França passariam a ter 50% cada um da CBD.
Até 2012, uma fatia meio a meio garante a consolidação proporcional a cada uma das partes envolvidas. Mas a regra do IFRS sobre esse tema acaba de ser alterada e, a partir de 2013, isso não será mais permitido. Ou uma empresa controla a outra e consolida 100% ou não consolida nada, registrando o efeito apenas no lucro e patrimônio.
Para desequilibrar o jogo e garantir o controle, seria firmado um acordo de acionistas pelo qual, a partir de 2013, um membro do conselho de administração do Carrefour da França teria "preponderância" em votação de matérias ligadas ao Brasil. A sacada é que esse membro será indicado pelo NPA."
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